Hvornår kan jeg fratræde hvervet som revisor?

Opdatering 23. marts 2022:
FSR - danske revisorer har fået svar på forespørgslen til Erhvervsstyrelsen om, hvornår revisor kan fratræde sit hverv som revisor, hvis selskabet har forbindelse til Rusland eller Belarus.

Med baggrund i revisorloven og god revisorskik er det Erhvervsstyrelsens opfattelse, at revisor som udgangspunkt ikke kan fratræde sit hverv som revisor i utide med den begrundelse, at et selskab er ejet af en russer / belaruser, eller at et selskab har aktiviteter i Rusland / Belarus.

Revisor kan i overensstemmelse med god revisorskik fratræde som revisor, hvis det er klart, at revisor ikke kan udføre den aftalte revisionsopgave. Det er Erhvervsstyrelsens opfattelse, at revisor kan fratræde hvervet som revisor, hvis et selskabs reelle ejere er opført på EU’s sanktionsliste.

I Erhvervsstyrelsens begrundelse henvises til EU-Kommissionens fortolkningsmeddelelse af 19. juni 2020, som anfører: ”Kommissionen er derfor af den opfattelse, at tilvejebringelse af tjenesteydelser til eller arbejde for enheden kan betragtes som indirekte at stille økonomiske ressourcer til rådighed for den udpegede person, der udøver kontrol over enheden, for så vidt som tilvejebringelsen gør det muligt for den udpegede person at opnå pengemidler, varer eller tjenesteydelser.”

FSR - danske revisorer er fortsat i dialog med Erhvervsstyrelsen om, hvorvidt det afgørende for revisors mulighed for at fratræde er, at en person med tilknytning til selskabet er en "reel ejer", eller om vedkommende skal have bestemmende indflydelse. Vi opdaterer nyheden, når vi får svar.

Opdatering 16. marts 2022:
Der er endnu ikke svar fra Erhvervsministeriet om de forhold, vi omtaler nedenfor.

Opdatering 11. marts 2022:
Beierholm har d. 11. marts meddelt, at Beierholm afbryder alt samarbejde med russiske og belarussiske virksomheder.

Flere medlemmer har rettet henvendelse til vores Faglige Hotline, efter Rusland er gået i krig med Ukraine. Det skyldes, at medlemmerne ikke længere ønsker at være forretningsmæssigt forbundet med virksomheder eller personer, som er fra Rusland eller som har russisk interesse.

Hovedreglen, revisor kender til, er, at revisor skal ”blive og skrive”.

Hovedreglen vedrører situationer, hvor der opstår uenighed af regnskabsmæssig eller revisionsmæssig karakter. Det relevante spørgsmål er så, om denne hovedregel også gælder i situationen med Rusland og Ukraine?

Et andet relevant spørgsmål er, om det er god revisorskik at fratræde efter regnskabsårets udløb, men før årsrapporten er godkendt? Kan revisor overholde god revisorskik og fx fratræde i dag på opgaver med 31. december 2021 balancedag, men før revisionsarbejdet er udført, og årsrapporten for 2021 er godkendt? Hvor stiller det virksomheden og den nye revisor?

Hvad loven og vejledningen siger

Selskabsloven, som blandt andet er uddybet i Vejledning om Ledelses-, revisor- og vedtægtsændringer, indeholder et krav om, at revisor straks skal meddele Erhvervsstyrelsen, hvis hvervet ophører inden udløbet af den valgte periode. Både revisor og virksomhedens ledelse skal vedlægge en fyldestgørende forklaring:

Fratræder revisor, eller ophører revisors hverv inden udløbet af den valgte periode, skal revisor straks meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til, hvorfor revisor fratræder før tid. Endvidere skal det centrale ledelsesorgan i forbindelse med anmeldelse om fratræden vedlægge en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør. Der skal således foreligge en fyldestgørende redegørelse både fra revisor og det centrale ledelsesorgan. Endvidere skal det understreges, at kravet om redegørelser fra revisor og det centrale ledelsesorgan er aktuelt både i tilfælde af revisors fratræden og i de tilfælde, hvor generalforsamlingen afsætter revisor.

Virksomheden skal efterfølgende straks foranledige valg af en ny revisor. Her er det for virksomheden vigtigt at være opmærksom på, at konsekvensen af manglende revisor, når virksomheden er underlagt revisionspligt, i sidste ende kan føre til tvangsmæssig opløsning af virksomheden.

For år tilbage publicerede vi nogle eksempler på meddelelser til Erhvervsstyrelsen – Revisors fratræden i utide – eksempler på meddelelse til Erhvervsstyrelsen – men ingen af disse omfatter den situation, vi er i nu.

Mulig løsning

En løsning på problemstillingen kan være, at revisor indgår dialog med virksomheden om revisors ønske om at fratræde. Virksomheden vælger en ny revisor, og eksisterende revisor fratræder herefter i utide, men begrundet med valget af ny revisor.

Tiltrædende revisor skal rette henvendelse til fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse om grundene til sin fratræden. Den fratrædende revisor har også pligt til at give den tiltrædende revisor adgang til alle relevante oplysninger om den virksomhed, som revisors erklæring vedrører.

Der kan også være en praktisk udfordring om fx lagerkontrol pr. 31. december 2021, hvor fratrædende revisor kan overdrage opnåede konklusioner til tiltrædende revisor.

Det er væsentligt at have for øje, at virksomheden ikke skal komme til at betale dobbelt som følge af, at revisor ønsker at fratræde af personlige årsager. Derfor skal revisor være indstillet på at kreditere for eventuelt opkrævet aconto honorar for revisionsopgaven.

Dialog med Erhvervsministeriet

For at være helt sikker på, hvordan revisorbranchen skal forholde sig i den nuværende situation, har vi valgt at rejse spørgsmålet til Erhvervsministeriets departement. Vi sørger naturligvis for at holde medlemmerne opdateret, når vi modtager svar.

Faglig efteruddannelse

Er du opmærksom på, at vi i efteråret afholder kurser, hvor du bliver opdateret på den seneste udvikling i regler og praksis inden for revision. Læs mere og tilmeld dig her.