Grænseoverskridende regler

Folketinget har vedtaget lov nr. 243 af 7. marts 2023, som implementerer det såkaldte mobilitetsdirektiv i selskabsloven. Dermed er de danske regler i selskabsloven om grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger væsentligt ændret.

Reglerne skal gøre det lettere for danske selskaber at gennemføre sådanne grænseoverskridende transaktioner samtidig med, at kapitalejere, kreditorer og medarbejdere beskyttes. De nye regler trådte i kraft den 10. marts.

I en nyhed sammenfatter Erhvervsstyrelsen de væsentligste ændringer således:

• Der stilles skærpede krav til indholdet af redegørelsen fra det centrale ledelsesorgan om virkningerne af den grænseoverskridende transaktion, og redegørelsen skal i højere grad varetage medarbejdernes interesser.
• Der indføres højere grad af beskyttelse af kapitalejere, herunder krav om, at planen skal indeholde oplysning om kapitalejernes ret til at kræve deres kapitalandele indløst mod et kontant beløb, der svarer til kapitalandelenes værdi, og der indføres en frist om, at indløsningsbeløbet skal være betalt senest 2 måneder efter transaktionens virkningstidspunkt.
• Kreditorer og kapitalselskabet kan op til 3 måneder efter offentliggørelse af planen indbringe en sag for skifteretten, hvis der mellem kapitalselskabet og kreditorer er uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig. Derudover gælder for omdannelser, at kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af planen, kan indgive søgsmål mod kapitalselskabet på kapitalselskabets hjemsted før omdannelsen inden for to år fra transaktionens virkningstidspunkt.
• Kapitalselskabet skal sikre, at medarbejderne via deres repræsentanter har fået mulighed for at udtale sig og i så fald har modtaget et begrundet svar fra ledelsen, inden der træffes beslutning om at gennemføre transaktionen.
• Erhvervsstyrelsen skal føre øget kontrol før udstedelse af attesten forud for transaktionen. Attesten udstedes ikke, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at transaktionen er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

Se ændringerne til selskabsloven her: Lov om ændring af selskabsloven og forskellige andre love (Implementering af mobilitetsdirektivet m.v.) (retsinformation.dk)

Se Erhvervsstyrelsens nyhed her: Nye regler om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser træder i kraft den 10. marts 2023 | erhvervsstyrelsen.dk