EU-direktivet om rapportering om bæredygtighed (del 4)

Tekst/Amalie Schou Nielsen, fagkonsulent hos FSR - danske revisorer

Revisorer har længe erklæret sig på bæredygtighedsrapportering, men med CSRD ser vi nu, at det bliver et lovkrav, at de omfattede virksomheder skal have en erklæring på deres bæredygtighedsrapportering. Derfor stilles der også nye krav til erklæringen samt til de personer, der skal afgive erklæringen.

CSRD indebærer i forhold til regulering af erklæringen ændringer til regnskabsdirektivet, revisionsdirektivet og revisorforordningen. De ændringer, der er i regnskabsdirektivet, påvirker kravene til det arbejde, som revisorer – og andre uafhængige udbydere af erklæringsydelser – udfører i forbindelse med afgivelse af en erklæring om bæredygtighed.
 

Hidtil har de danske virksomheder frivilligt kunnet vælge, om de ville have en erklæring på deres bæredygtighedsrapportering, og hvad den i så fald skulle omfatte. Det nye erklæringskrav fastlægger minimumskravene til erklæringen, hvor revisor skal forholde sig til, om virksomheden overholder oplysningskravene i både de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering, ESRS (European Sustainability Reporting Standards), og EU’s taksonomiforordning. Herudover skal revisor forholde sig til, hvordan virksomheden arbejder med at få identificeret alle de væsentlige forhold, som bæredygtighedsrapporten skal oplyse om. Endelig skal revisor forholde sig til, om den digitale opmærkning af rapporten er i orden.

Når erklæringen skal være med begrænset sikkerhed, betyder det, at revisor skal give en negativt formuleret konklusion. Det vil sige, at revisor ved sine handlinger ikke er blevet opmærksom på noget, der ikke skulle være i orden i forhold til de ting, som erklæringen handler om. Hvad revisor har foretaget af handlinger, vil i en eller anden form indgå i erklæringen, men hvordan erklæringen præcis skal formuleres, vides ikke endnu. 

Krav til valg af erklæringsafgiver

I CSRD åbnes der op for, at medlemslandene kan vælge, at der ud over revisorer kan gives mulighed for, at andre uafhængige udbydere af erklæringsydelser også kan være ansvarlige for den lovpligtige erklæring på bæredygtighedsrapportering. Kravene til andre uafhængige udbydere af erklæringsydelser vil i så fald være tilsvarende de krav, som gælder for revisorer. Det betyder, at de skal have samme uddannelse inden for bæredygtighed samt være kompetente til at udføre de handlinger, som er grundlaget for erklæringsafgivelsen.

Godkendte revisorer er underlagt et tilsyn, hvilket også vil være et vilkår for andre uafhængige udbydere af erklæringsydelser, hvis Danmark åbner markedet for erklæringer på bæredygtighedsrapportering. Af de virksomheder, der bliver omfattet af CSRD, er en stor del af dem PIE-virksomheder, hvilket hænger sammen med særligt strenge krav i forhold til uafhængighed, kvalitetssikring af erklæringsafgiverens arbejde og dokumentation heraf.

Når vi ser nærmere på revisionsdirektivet, hvor den største del af ændringerne i CSRD til regulering om erklæringen er, så er der først og fremmest en række formelle krav til erklæringen på bæredygtighedsrapportering. Revisorer vil genkende mange af disse fra kravene til den lovpligtige revision af den finansielle rapport.
 

En revisor, der vil påtage sig opgaver om erklæringer på bæredygtighedsrapporter, skal være godkendt til det. Derudover oplister revisionsdirektivet en række krav til et revisionsfirmas organisering af sådanne erklæringsopgaver og til godkendte revisorers proces for arbejdet.
 

Når vi ser på de krav, der er til finansiel rapportering om blandt andet etik og uafhængighed, vil der være tilsvarende krav til bæredygtighedsrapportering. Det er en central del af CSRD, at revisors etiske fremtræden og uafhængighed ved en erklæring på bæredygtighedsrapportering afspejler kravene til erklæringer på finansiel rapportering, så begge typer af rapportering på sigt opnår samme troværdighed og tillid.
 

Standarder til afgivelse af erklæring

Når det kommer til erklæringen på bæredygtighedsrapportering, giver revisionsdirektivet Kommissionen mandat til at udstede europæiske erklæringsstandarder, som vil være obligatoriske at følge ved erklæringer på bæredygtighedsrapportering efter CSRD. Indtil Kommissionen får udstedt de obligatoriske erklæringsstandarder, er det op til medlemsstaterne, hvilke nationale erklæringsstandarder der skal gælde.
 

ISAE 3000 er den erklæringsstandard, der i dag oftest bliver brugt til erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering. Herudover bruges ISAE 3410 til erklæringsopgaver med sikkerhed om opgørelser af drivhusgasser.

Den internationale udsteder af erklæringsstandarder, IAASB, arbejder på en ny ISSA 5000, som udvikles målrettet mod erklæringer på bæredygtighedsrapportering. Efter planen skal ISSA 5000 være færdig inden udgangen af 2024 og forventes derfor at kunne anvendes i stedet for ISAE 3000, når CSRD træder i kraft for de første virksomheder. Ved en hurtig færdiggørelse af en ny international erklæringsstandard vil der være god mulighed for, at den i vidt omfang kan blive grundlaget for Kommissionens erklæringsstandard.

I CSRD er der sat følgende frister for, hvornår Kommissionen skal udstede de europæiske erklæringsstandarder:

• Oktober 2026
  En delegeret retsakt med EU’s erklæringsstandard for en erklæring med begrænset sikkerhed
   
• Oktober 2028
  En delegeret retsakt med EU’s erklæringsstandard for en erklæring med høj grad af sikkerhed

Forud for oktober 2028 skal Kommissionen foretage en vurdering af, om en erklæring med høj grad af sikkerhed er mulig for virksomhederne at leve op til og for revisorerne at udføre. Resultatet af vurderingen vil være afgørende for, hvornår der skal afgives erklæring med høj grad af sikkerhed på bæredygtighedsrapporten efter denne erklæringsstandard.

Krav til uddannelse som erklæringsafgiver på bæredygtighedsrapportering

Der bliver i CSRD opsat en række krav til revisorer, der ønsker at afgive erklæring på bæredygtighedsrapportering. Det er blandt andet krav til uddannelse og efteruddannelse. Derfor planlægger FSR – danske revisorer at udbyde et nyt bæredygtighedsakademi skræddersyet efter de nye rapporteringskrav. Akademiet skal være med til at omfavne den opkvalificering af revisorbranchen inden for bæredygtighedskompetencer, som vi ser ind i.
 

I CSRD bliver der stillet krav til, at revisorer, der skal underskrive bæredygtighedsrapportering omfattet af CSRD, skal til en særlig bæredygtighedseksamen samt have otte måneders praktisk erfaring. De OE-krav, som er gældende for vedligehold af kompetencer via efteruddannelse, kommer også til at gælde i fremtiden og omfatter også bæredygtighedsområdet tilsvarende som i dag.
 

For personer, der er godkendte revisorer, og for personer, der har påbegyndt uddannelse som godkendt revisor, er der i CSRD etableret en særlig overgangsordning. For at være ”påbegyndt uddannelse” skal vedkommende have været til skriftlig revisoreksamen senest i august 2023. Det vil ikke være tilstrækkeligt blot at være påbegyndt på FSR – danske revisorers SR-Akademi.

Overgangsordningen vil ske via efteruddannelse, der forventes at ligge på 30 timer. De revisorer, som ønsker at arbejde med erklæringerne på bæredygtighedsrapporteringen, skal første gang afgive erklæringer i 2025, og de skal dermed gennemføre efteruddannelsen i 2023 eller 2024.
 

Vi kommer til at se, at de første revisorer/revisionsfirmaer skal vælges til erklæringsopgaven om bæredygtighedsrapportering i starten af 2024, når de virksomheder, der bliver omfattet af rapporteringskravene i CSRD, i 2024 afholder generalforsamling.