31. januar 2023
EU-direktivet for rapportering om bæredygtighed (del 3)
I denne artikel sammenholder vi CSRD med de gældende krav i årsregnskabsloven. Her kan du få fuld indsigt i de kommende oplysningskrav og nogle lempelser i direktivet, helt ned på de enkelte bestemmelser.
Tekst/Lisbeth Frederiksen, chefkonsulent, FSR - danske revisorer
CSRD blev udstedt officielt i EU-tidende den 14. december 2022 med virkning fra den 5. januar 2023. Medlemslandene skal derfor inden den 6. juli 2024 implementere direktivet i lovgivningen. Vi har endnu ikke set det danske lovforslag, men forventer, at det foreligger inden sommerferien 2023. Det skal ikke forhindre os i at sammenholde bestemmelserne i CSRD med de gældende krav i årsregnskabsloven.
Denne artikelseries første del gav et overblik over hvem, der omfattes og hvornår. Del 2 beskrev hvad og hvordan virksomhederne skal rapportere efter CSRD, og hvordan CSRD udgør rammen for de kommende EU-standarder for bæredygtighedsrapportering. Del 3 går helt ned til den enkelte bestemmelse og kan derfor anvendes til et tjek af, om du har den fulde indsigt i, hvad der er på vej af krav til rapporteringen.
Nyt navn på rapporteringen
Ifølge årsregnskabslovens § 99 a, skal store virksomheder redegøre for samfundsansvar. CSRD betegner nu denne redegørelse for bæredygtighedsrapportering. I dag kalder mange virksomheder redegørelsen for deres CSR- eller ESG-rapport. CSR har hidtil stået for ’Corporate Social Responsibility’, hvor CSRD i stedet anvender samme bogstaver til ’Corporate Sustainability Reporting’. At der ligger et bredere formål i den nye betegnelse afspejles også ved, at redegørelsen ikke længere kaldes for en ikke-finansiel redegørelse.
ESG står for de forhold, som rapporteringen omhandler: Miljø, sociale forhold med forhold om arbejdstager- og menneskerettigheder og ledelsesmæssige forhold. Sådanne forhold omtales i CSRD som bæredygtighedsspørgsmål (’sustainability matters’). Betegnelsen ’ESG-rapport’ findes hverken i den gældende årsregnskabslov eller i CSRD og må derfor anses som et mere uofficielt navn for redegørelsen.
|
Benævnelse |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 1 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a og 29a (for henholdsvis virksomheden og koncernen) |
|
Redegørelse for samfundsansvar |
Bæredygtighedsrapportering |
Emneområder
Som hidtil skal virksomheden rapportere om miljø, klima og sociale forhold, men CSRD anfører mere specifikt, at oplysninger om bæredygtighed også omfatter ledelsesmæssige faktorer. Bekæmpelse af korruption og bestikkelse indgår nu som et element heri.
|
Emneområder |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 1 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 2, nr. 17 |
|
Redegørelsen skal omhandle fire forhold:
|
Emnerne omtales nu som bæredygtighedsspørgsmål med opdeling efter de tre ESG-faktorer:
|
Den dobbelte væsentlighed
Det er nu præciseret, at rapporten skal udarbejdes med et perspektiv omtalt som ”den dobbelte væsentlighed”, hvilket faktisk er et gældende krav i § 99 a, men har været mere implicit i formuleringen af bestemmelsen. Det fremgår af forordet til CSRD, at de finansielle konsekvenser for virksomheden i relation til ESG-faktorerne er en vigtig del af bæredygtighedsrapporteringen. Sådanne oplysninger indvirker på investorers og analytikeres vurderinger af virksomhedens værdi og kan have relevans for långiveres kreditvurdering. CSRD angiver ikke direkte betydningen af virksomhedens ”udvikling, resultat og situation”. Udlægningen heraf forventes at fremgå af de obligatoriske rapporteringsstandarder (ESRS), som Kommissionen skal udstede ad to gange inden udgangen af juni i 2023 og 2024.
|
Perspektiv – den ”dobbelte væsentlighed” |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 1 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 1 |
|
Oplysninger skal sikre forståelsen af:
|
Det præciseres nu, at oplysninger skal sikre forståelsen af:
Dette perspektiv omtales som den ”dobbelte væsentlighed”:
|
Afgrænsning
Som noget nyt udvides rammen for bæredygtighedsrapporten til at omfatte virksomhedens værdikæde, hvor der i § 99 a tales om ”forretningsaktiviteter”, som kan omfatte forretningsforbindelser, produkter og tjenesteydelser.
CSRD definerer ikke begrebet værdikæde, men tillægger leverandørkæden som en del heraf, og formuleringen er skærpet med et ”skal omfatte”.
|
Afgrænsning |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 3, nr. 2 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 3 |
|
Virksomhedens forretningsaktiviteter og - hvor relevant og proportionalt – forretningsforbindelser, produkter og tjenesteydelser. |
Oplysningerne skal omfatte virksomhedens egne aktiviteter og dens værdikæde, herunder dens produkter og tjenesteydelser, dens forretningsforbindelser og dens leverandørkæde.
Afgrænsningen udvides ved inkludering af begrebet værdikæde, herunder leverandørkæden. Bemærk at afgrænsningen anfører produkter og tjenesteydelser og ikke kunder og forbrugere. |
Forretningsmodel, strategi og tidshorisonter
Omdrejningspunktet for årsregnskabslovens § 99 a har været virksomhedens politikker for samfundsansvar. CSRD løfter bæredygtighedsspørgsmålene op til oplysninger om virksomhedens strategi. Kravene bliver langt mere eksplicitte og særligt konkrete vedrørende virksomhedens planer for omstilling af forretningsmodellen til en bæredygtig økonomi. Dermed forventes en rapportering efter CSRD i højere grad at afsløre, hvor virksomheden står i denne proces, herunder på hvilket plan, virksomheden arbejder med bæredygtighed, og om virksomhedens eventuelle politikker for bæredygtighed har afsæt i en strategi.
Mens § 99 a ikke anfører noget om tidshorisonter, kræver CSRD, at bæredygtighedsrapporteringen skal omfatte det korte, mellemlange og lange perspektiv.
|
Forretningsmodel og strategi |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 3, nr. 1 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Kort og præcis beskrivelse af forretningsmodellen. |
Kort beskrivelse af forretningsmodel og strategi, herunder:
|
|
Tidshorisonter |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Ikke angivet. |
Rapporten skal omfatte oplysninger relateret til kort-, mellem- og langsigtede horisonter, alt efter, hvad der er relevant. |
Tidsfæstede mål
Som noget nyt skal virksomheden oplyse om dens tidsfæstede mål vedrørende bæredygtighed. Dette følger flere internationale rapporteringsstandarder og ses allerede som en tendens i mange årsrapporter. Et andet initiativ, der vinder frem, er Science Based Targets (SBTi), og CSRD kræver nu oplysning om, hvorvidt dens mål på de miljømæssige faktorer er videnskabeligt baseret.
|
Tidsfæstede mål |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Ingen krav. |
Følgende skal beskrives:
Der skal, hvor det er hensigtsmæssigt, beskrives absolutte mål for reduktion af drivhusgasemission i hvert fald for 2030 og 2050. |
Indvirkninger, risici, politikker, procedurer og indikatorer
Denne del af CSRD er i overvejende grad tilsvarende kravene i § 99 a. Det præciseres, at såvel aktuelle som potentielle negative indvirkninger skal oplyses, ligesom oplysningskravene om virksomhedens due diligence- processer er mere konkrete end i årsregnskabsloven. Som nævnt ovenfor afgrænses oplysningerne ikke til virksomhedens egne forretningsaktiviteter, men til dens værdikæde.
Som noget nyt afhænger oplysningskravene ikke af, om virksomheden har politikker for bæredygtighed.
|
Væsentlige indvirkninger |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 3, nr. 2 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Følgende skal oplyses:
|
Følgende skal oplyses:
|
|
Væsentlige risici (finansielle effekter) |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 1 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Fremgår af kravet om, at oplysningerne skal sikre forståelsen af virksomhedens udvikling, resultat og situation. |
De væsentligste risici for virksomheden vedrørende bæredygtighedsspørgsmål skal beskrives, herunder de væsentligste afhængigheder for så vidt angår disse spørgsmål, og hvordan virksomheden styrer disse risici. |
|
Politikker og procedurer |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 2 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
For hvert forhold, hvor virksomheden har en politik, oplyses:
|
Virksomhedens politikker vedrørende bæredygtighedsspørgsmål skal beskrives.
Gennemførte due diligence-procedurer skal beskrives, herunder procedurer gennemført i tråd med EU-krav til virksomheder. |
|
Indikatorer |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 3, nr. 3 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer skal oplyses, når relevant for de specifikke forretningsaktiviteter. |
Relevante indikatorer skal oplyses. |
Oplysninger om ledelsen i relation til bæredygtighed
CSRD anfører nogle helt specifikke oplysningskrav om ledelsen, der skal indgå i bæredygtighedsrapporten, dog med valgfrihed for placering af oplysninger om en eventuel mangfoldighedspolitik for ledelsen. Årsregnskabsloven har visse oplysningskrav om virksomhedsledelse, afhængigt af regnskabsklasse, men ikke direkte hægtet op på bæredygtighedsspørgsmål, som CSRD gør.
Som noget nyt kan bemærkes omformuleringen af kravet om mangfoldighedspolitik for ledelsen angående køn og tilføjelsen af handicap under eksempler på aspekter af politikken.
|
Ledelsens rolle |
|
|
Årsregnskabsloven
|
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Ingen krav. |
Følgende skal beskrives:
|
|
Ledelsens diversitet |
|
|
Årsregnskabsloven § 107 d |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 20, stk. 1 |
|
Mangfoldighedspolitik for ledelsen, for eksempel alder, køn, uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund.
Kravet gælder kun for store virksomheder i klasse D. |
Mangfoldighedspolitik for ledelsen for køn og andre aspekter, såsom alder, handicap eller uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund.
Forklaring, hvis sådan politik ikke anvendes.
Kan indgå under virksomhedsledelse eller i bæredygtighedsrapporten med en henvisning hertil i afsnittet om virksomhedsledelse i ledelsesberetningen.
Kravet gælder alle børsnoterede virksomheder. |
|
Ledelsesaflønning |
|
|
Årsregnskabsloven § 98 b |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Er der fastsat særlige incitamentsprogrammer for ledelsen, skal det blandt andet oplyses, hvilke ydelser programmet omfatter. |
Der skal gives oplysninger om, hvorvidt der foreligger incitamentsordninger tilknyttet bæredygtighedsspørgsmål, som tilbydes medlemmer af virksomhedens administrations-, ledelses-, og tilsynsorganer. |
Rapporteringsstandarder og følsomme oplysninger
Årsregnskabsloven har hidtil tilladt at opfylde kravene i § 99 a ved anvendelse af internationale retningslinjer eller standarder. Erhvervsstyrelsen angiver i redegørelsesbekendtgørelsen, hvilke der kan anvendes. Med CSRD bliver det et krav at anvende standarder for bæredygtighedsrapportering udstedt af Kommissionen.
Det præciseres, at standarderne vil angive krav om historiske og fremadrettede oplysninger, og om det skal være kvantitative eller kvalitative oplysninger. CSRD anfører ikke direkte, at standarderne skal angive kriterier for vurdering af væsentlighed, men det forventes, at standarderne giver retningslinjer herfor.
Undtagelsen for følsomme oplysninger, som ved offentliggørelse forventes at volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse med igangværende forhandlinger og retstvister, fastholdes.
|
Rapporteringsstandarder |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 8 og 10 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 4/5 og artikel 29b, stk. 1 |
|
CSR-redegørelsen kan udarbejdes efter visse internationale retningslinjer eller standarder, hvis rapporten opfylder alle oplysningskrav i § 99 a. |
Rapporteringen skal ske i henhold til standarder udstedt af Kommissionen som delegerede retsakter. Disse angiver såvel krav til indhold som struktur for præsentationen.
Standarderne træder i kraft tidligst fire måneder efter vedtagelse i Kommissionen. Første sæt udstedes senest 30. juni 2023 og andet sæt senest 30. juni 2024. Standarderne udarbejdes efter anbefalinger fra EFRAG. |
|
Aspekter |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 29b, stk. 3 |
|
Ingen udtalte krav herom. |
Standarderne vil alt efter relevans angive krav om:
|
|
”Følg-eller-forklar” |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 2 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 4/5 og artikel 29b, stk. 1 |
|
Indholdet af politikker skal oplyses, herunder om eventuelle standarder, retningslinjer eller principper for samfundsansvar, som virksomheden anvender. Hvis ingen politik for et eller flere forhold, skal dette begrundes. |
Udgår. Virksomheden skal følge alle oplysningskrav i CSRD efter de væsentlighedskriterier, der forventes at fremgå af standarderne. |
|
Følsomme oplysninger |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 4 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 3 |
|
Kan udelades i særlige tilfælde. |
Tilsvarende undtagelse. |
Placering af bæredygtighedsrapporten og årsrapportens indre sammenhæng
Formuleringen i CSRD om placering af bæredygtighedsrapporten indikerer en begrænsning i de nuværende muligheder i § 99 a. Det er endnu uafklaret, hvilke muligheder, der bliver ved ændringen af årsregnskabsloven.
Der skal fortsat gives oplysninger, der viser sammenhængen mellem oplysninger i bæredygtighedsrapporten og andre oplysninger i ledelsesberetningen og beløb anført i års- eller koncernregnskabet.
Som noget nyt skal virksomheden oplyse om ressourcer uden fysisk substans, som virksomhedens forretningsmodel i afgørende grad afhænger af, og som er en kilde til dens værdiskabelse. I Kommissionens udkast fra april 2021 skulle disse oplysninger indgå i bæredygtighedsrapporten, men i det endelige direktiv er det flyttet til de generelle oplysningskrav til ledelsesberetningen. Dermed omfattes dette oplysningskrav ikke af de obligatoriske rapporteringsstandarder.
|
Særskilte rapporter |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 5 og 9 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 1 |
|
Redegørelsen kan gives i en supplerende beretning eller offentliggøres på virksomhedens hjemmeside, hvortil der henvises. |
Bæredygtighedsrapporten skal indgå i ledelsesberetningen og skal tydeligt kunne identificeres ved hjælp af et særskilt afsnit i denne. |
|
Sammenhæng med det finansielle |
|
|
Årsregnskabsloven § 99 a, stk. 3, nr. 4 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 3 |
|
Referencer og yderligere forklaring til beløb i den finansielle del af regnskabet – hvor det er relevant. |
Tilsvarende krav.
|
|
Ikke-fysiske ressourcer |
|
|
Årsregnskabsloven
|
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19, stk. 1 |
|
Ingen krav. |
Den finansielle del af ledelsesberetningen skal indeholde oplysninger om immaterielle ressourcer, herunder hvordan forretningsmodellen grundlæggende afhænger heraf, og hvorledes sådanne ressourcer er en kilde til værdiskabelse for virksomheden. Denne del af CSRD er uden for kravene til bæredygtighedsrapporten og vil derfor ikke være omfattet af standarderne. |
Processen for rapporteringen
Som noget nyt skal virksomheden beskrive, hvordan den har identificeret oplysninger til bæredygtighedsrapporten. Der har under forhandlingerne været ønsker om, at repræsentanter for medarbejderne skulle involveres aktivt i denne proces. Dette har medført en bestemmelse i CSRD om omfanget af en sådan involvering. Der synes ikke at være tilknyttet et oplysningskrav hertil ud over den interne kommunikation.
|
Processen for rapporteringen |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 2 |
|
Ingen krav. |
Virksomheden skal redegøre for den proces, der er gennemført for at identificere de oplysninger, som bæredygtighedsrapporteringen skal indeholde. |
|
Involvering af arbejdstager-repræsentanter |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 5/6 |
|
Ingen krav. |
Ledelsen skal underrette arbejdstagerrepræsentanter på behørigt niveau og med disse drøfte de relevante oplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere bæredygtighedsoplysninger. Arbejdstagerrepræsentanternes holdning skal efter relevans kommunikeres til virksomhedens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer. |
Lempelser
CSRD indeholder en række lempelser, hvoraf en er permanent, og de øvrige er midlertidige. Den permanente lempelse afgrænser de oplysningskrav, der stilles til børsnoterede SMV’er og særlige finansielle virksomheder. De midlertidige lempelser handler om udsættelser, herunder for oplysninger om værdikæden.
|
Lempelse – børsnoterede SMV’er samt små og ikke-komplekse kreditinstitutter og captive-forsikrings- og genforsikringsselskaber |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a, stk. 6 |
|
Ingen. |
Rapporteringen begrænses til følgende oplysninger:
|
|
Lempelse – børsnoterede SMV’er |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a, stk. 7 |
|
Ingen. |
For regnskabsår, der begynder inden 1. januar 2028, kan børsnoterede SMV’er beslutte at udelade de krævede oplysninger. I så tilfælde angives en kort forklaring af hvorfor. |
|
Lempelse – oplysninger om værdikæden |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 19a/29a, stk. 3 |
|
Ingen. |
I de første tre år undtages manglende oplysninger om værdikæden. Virksomheden skal da redegøre for:
|
|
Lempelse – overgangsordning for dattervirksomheder af en ikke-EU modervirksomhed |
|
|
Årsregnskabsloven |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 48i |
|
Ingen. |
En af de største EU-dattervirksomheder af en ikke-EU modervirksomhed kan indtil 6. januar 2030 aflægge konsolideret bæredygtighedsrapport på vegne af alle EU-dattervirksomheder af den pågældende ikke-EU modervirksomhed.
De øvrige EU-datter-virksomheder kan undtages, for så vidt de indgår i konsolideringen. |
Krav om revisorerklæring
Ifølge årsregnskabsloven omfatter revisionspligten ikke ledelsesberetningen og de supplerende beretninger. Revisor skal i stedet afgive en udtalelse om ledelsesberetningen. Dette ændrer CSRD ikke på, for så vidt angår andre dele af ledelsesberetningen end bæredygtighedsrapporteringen. Der bliver fortsat ikke krav om revision af bæredygtighedsrapporteringen, men revisor skal afgive en erklæring herom med begrænset sikkerhed.
CSRD giver Kommissionen mandat til at udstede de revisionsstandarder, som skal danne basis for erklæringen, hvor der stilles en betingelse for udstedelse af en revisionsstandard til brug for en erklæring med høj grad af sikkerhed.
Som noget nyt udvider CSRD medlemslandenes muligheder for at tillade andre udbydere af erklæringer på bæredygtighedsrapportering end revisorer.
|
Revisorerklæring |
|
|
Årsregnskabsloven § 135, stk. 5 |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 34, stk. 1 |
|
Omfattet af revisors udtalelse om ledelsesberetningen. |
Årsrapporten skal indeholde en erklæring med begrænset sikkerhed om overholdelse af kravene i CSRD, herunder:
|
|
Revisionsstandarder |
|
CSRD Revisionsdirektivets artikel 26a, stk. 3 |
|
Erklæringen skal foretages efter revisionsstandarder, der udstedes af Kommissionen. Indtil da kan medlemslande henvise til nationale standarder, procedurer eller krav.
Frister for Kommissionen: 1. oktober 2026 – revisionsstandard for erklæring med begrænset sikkerhed, 1. oktober 2028 – revisionsstandard for erklæring med høj grad af sikkerhed efter en vurdering af, om dette er muligt for virksomheder og revisorer. Først da angives en dato for krav om høj grad af sikkerhed under hensyntagen til vurderingen. |
|
Hvem kan afgive erklæring |
|
|
Årsregnskabsloven § 135 a |
CSRD Regnskabsdirektivets artikel 34, stk. 1 og 3-6 |
|
En eller flere revisorer, som er godkendt i henhold til revisorloven. For klasse D skal mindst en revisor være statsautoriseret revisor.
|
Som udgangspunkt en eller flere revisorer, men CSRD giver medlemslande mulighed for at tillade, at en uafhængig udbyder af erklæringsydelser afgiver erklæringen efter tilsvarende krav. Også mulighed for at tillade, at en anden revisor end den, der udfører lovpligtig revision af årsregnskabet, afgiver erklæring på bæredygtighedsrapporten. |
