Demokratiske virksomheder får nye muligheder

Ændringerne i erhvervsvirksomhedsloven åbner nye muligheder for ”demokratiske virksomheder”, dvs. andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.):

• Mulighed for medarbejdereje
• Ny mulighed for at rejse kapital via investerende deltagere, der ikke deltager i virksomhedens aktiviteter
• Ny mulighed for at sikre, at formuen forbliver i virksomheden via aktivsikring og tilsyn
• Ny mulighed for at omdanne en virksomhed med begrænset ansvar til et anpartsselskab.

Ændringerne i selskabsloven omfatter:

• Ny mulighed for at omdanne et ApS og et A/S til en virksomhed med begrænset ansvar
• Personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i et selskab inden for EU/EØS, kan ikke være ledelsesmedlem i et dansk selskab
• Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at udveksle oplysninger med registreringsmyndigheder i EU/EØS om personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem.

Nedenfor omtales ændringerne.

Medarbejdereje

I erhvervsvirksomhedsloven er det nu tydeliggjort, at der er mulighed for medarbejdereje i en virksomhed med begrænset ansvar: ”Deltagelse i virksomheden kan ske på forskellig vis, herunder ved egen arbejdsindsats (medarbejdereje)”, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 3, stk. 1. Tydeliggørelsen skal sikre, at iværksættere, der ønsker at starte en medarbejderejet virksomhed inden for erhvervsvirksomhedslovens rammer, kan se, at det er muligt.

Investerende deltagere

Virksomheder med begrænset ansvar får en ny mulighed for at rejse kapital gennem investerende deltagere, der ikke deltager i virksomhedens aktiviteter. Disse investerende deltagere må ikke råde over mere end 30 pct. af det samlede antal afgivne stemmer i en afstemning. Det er en betingelse, at der i virksomhedens vedtægter optages en bestemmelse om investerende deltagere. De nye regler fremgår af erhvervsvirksomhedslovens § 3.

Aktivsikring og tilsyn

Virksomheder med begrænset ansvar kan fremadrettet sikre, at formuen bliver i virksomheden gennem den nye mulighed for ”aktivsikring”. Aktivsikring indebærer, at virksomheden skal henlægge en bestemt del af virksomhedens overskud eller formue til en bunden reserve til gavn for virksomhedens formål. Det kan fx være en bestemt procentdel af virksomhedens årlige overskud. Den bundne reserve skal forblive i virksomheden, og hverken nuværende eller fremtidige deltagere kan opløse virksomheden med henblik på at trække formuen ud af virksomheden.

Virksomheden skal i vedtægterne optage bestemmelser om aktivsikring, om henlæggelse til den bundne reserve og om virksomhedens opløsning. Med aktivsikringen følger også, at virksomheden bliver underlagt et tilsyn af Erhvervsstyrelsen, der skal føre tilsyn med den bundne reserve og vedtægtsbestemmelsen om opløsning af virksomheden. Reglerne om aktivsikring fremgår af erhvervsvirksomhedslovens §§19 h – 19 j.

Omdannelse til ApS eller A/S

Fremover kan en virksomhed med begrænset ansvar omdannes til et ApS eller et A/S. Hidtil har det kun været muligt at omdanne til et A/S efter bestemmelser i selskabsloven. Reglerne om omdannelse til ApS eller A/S fremgår nu af erhvervsvirksomhedslovens §§ 21 e – 21 q. Reglerne om omdannelse til A/S fremgik tidligere af selskabsloven.

Omdannelse af ApS eller A/S til virksomhed med begrænset ansvar

A/S og ApS kan som noget nyt omdannes til en virksomhed med begrænset ansvar, dvs. til et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.). Reglerne fremgår af selskabslovens §§ 325 – 327.

Personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem

En del af ændringerne i selskabsloven handler om personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i selskaber, fx i medfør af straffelovens § 79, stk. 2, eller på grund af konkurskarantæne. Disse ændringer har ingen relation til de ovenfor skitserede nye regler for virksomheder med begrænset ansvar.

Det fremgår som noget nyt direkte af selskabsloven, at personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i et kapitalselskab eller en tilsvarende retsform i et EU-/EØS-land, ikke kan være ledelsesmedlem i et dansk anpartsselskab, aktieselskab eller partnerselskab. Reglerne fremgår af selskabslovens §§ 23 f og 112.

Erhvervsstyrelsen har fremover mulighed for at udveksle oplysninger mellem registreringsmyndigheder i EU-/EØS-lande om personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i anpartsselskaber, aktieselskaber og partnerselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform. Reglerne herom fremgår af selskabslovens § 23 b.

Ikrafttræden

Ændringerne i erhvervsvirksomhedsloven og selskabsloven træder i kraft den 1. juli 2024.

Se den vedtagne lov her: Lov om ændring af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, selskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love (Bedre vilkår for demokratiske virksomheder samt regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem som følge af digitaliseringsdirektivet) (retsinformation.dk)

Se lovforslaget med bemærkninger her: Forslag til Lov om ændring af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, selskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love (Bedre vilkår for demokratiske virksomheder og regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem som følge af digitaliseringsdirektivet) (retsinformation.dk)