Bæredygtighed og revisors uafhængighed. Nye ydelser – samme regulering

1. januar 2024 markerer på mange punkter en ny begyndelse.

New year – new me? Måske. Det må stå for egen regning.

New year – new jobs? Bestemt! CSRD er trådt i kraft, og et nyt paradigme for bæredygtighedsrapportering er iværksat. Det er en ny opgave for revisorbranchen. I FSR – danske revisorer er vi stolte af den opgave, der er blevet givet branchen. Revisorbranchen skal fremover være med til at sikre tillid og troværdighed om virksomhedernes bæredygtighedsoplysninger.

New year – new independence? Nej, absolut ikke. Uafhængighed er fortsat fundamentet for revisorers hverv som offentlighedens tillidsrepræsentant, når de afgiver erklæringer med sikkerhed. Det gjorde sig gældende før CSRD, og det gælder nu.

Derfor ærgrer det os også, at der i efteråret blev sået tvivl om, hvorvidt revisorerne var opmærksomme på kravene til uafhængighed, når de yder ikke-erklæringsydelser relateret til bæredygtighed - og eksempelvis bistår kunden med at forstå omfanget af de nye rapporteringskrav.

Det er ærgerligt, fordi fokus på at sikre uafhængighed er på rygraden af revisorerne. I den forbindelse er det vigtigt at huske, at revisors erklæringer på virksomheders bæredygtighedsrapportering blot er en erklæring med begrænset sikkerhed. Derfor gælder revisorlovens § 24 om uafhængighed, uafhængighedsbekendtgørelsen og den dertilhørende vejledning. Det er der i og for sig ikke noget banebrydende i. Ydelserne er måske nye, men reguleringen er grundlæggende den samme.

Selvom fokus på at sikre uafhængighed er en iboende del af det at være offentlighedens tillidsrepræsentant, er der dog fortsat uklarheder, som giver praktiske udfordringer for både virksomheder og revisorer. ESRS’erne (de nye EU-standarder for bæredygtighedsrapportering, se omtale her) er dårligt oversatte og uklare, og den danske implementering af CSRD er endnu ikke på plads. Herudover har hverken EU eller Erhvervsstyrelsen offentliggjort vejledning til revisorbranchen om, hvilke øvrige ydelser, end selve erklæringsopgaven, som revisor kan levere til en virksomhed, hvis revisor senere skal erklære sig på virksomhedens bæredygtighedsrapportering.

Derfor valgte FSR – danske revisorers Etikudvalg at udarbejde og offentliggøre en fortolkning af regelsættet - til såvel revisorbranchen som til alle øvrige interesserede. Dels som regelsættet forholder sig lige nu, dels som udvalget forventer reglerne implementeret i dansk ret.

Notatet omhandler ikke-erklæringsydelser til de virksomheder, der skal rapportere efter CSRD fra regnskabsåret 2024 (de store PIEs).

I januar havde Etikudvalget lejlighed til at drøfte det allerede udgivne notat med Erhvervsstyrelsen, der var enig i notatets konklusioner og tilgang til vurdering af revisors uafhængighed. Vi takker i den forbindelse Erhvervsstyrelsen for den konstruktive og positive dialog. Et godt samarbejde mellem Erhvervsstyrelsen og FSR – danske revisorer er af stor værdi for hele revisorbranchen.

Lige nu er Etikudvalget i fuld gang med at udarbejde endnu et notat, denne gang om non-PIE-virksomheder, der senere også omfattes af CSRD-rapporteringskrav. Hvor revisorer i PIE-virksomheder er underlagt EU’s skærpede uafhængighedsregler, er revisorer i non-PIE-virksomheder underlagt de almindelige uafhængighedsregler. Det betyder, at det i visse tilfælde er muligt at opstille sikkerhedsforanstaltninger for at imødegå en potentiel trussel mod revisors uafhængighed. Notatet vil sætte fokus på mulige sikkerhedsforanstaltninger og revisors dokumentation af egne uafhængighedsovervejelser. Også på dette vigtige område har Erhvervsstyrelsen tilkendegivet, at de ønsker at indgå i dialog med Etikudvalget. Det sætter vi stor pris på, men øverst på ønskelisten står stadig autoritativ vejledning fra Erhvervsstyrelsen selv.

Etikudvalgets notat kan findes her sammen med foreningens hyrdebrev.

Afslutningsvist vil jeg på vegne af FSR – danske revisorer takke medlemmerne af Etikudvalget for det store arbejde, de har lagt i udarbejdelsen af de to notater.