Fokus på ny bogføringslov og transfer pricing

Kære læser

Velkommen til denne uges Fagligt Fokus, hvor jeg stiller skarpt på ny lovgivning – specifikt forslag til ny bogføringslov og revisorpligt, samt et vedtaget lovforslag, som lemper danske koncerners transfer pricing-dokumentation.

Vi har arbejdet meget med begge lovforslag, hvor vi også har inddraget flere af foreningens faglige udvalg i høringsfaserne. Jeg vil nedenfor uddybe indholdet i lovgivningen og vores arbejde hermed.

Forslag til ny bogføringslov

Forslaget er omfattende og indeholder mere end ’blot’ bogføringsloven, idet der også indarbejdes ændringer i årsregnskabsloven vedrørende revisorpligt og indsendelsesfristen for årsrapporterne. Høringsdokumentet med lovforslaget er på hele 144 sider, hvilket illustrerer omfanget. Denne uges Fagligt Fokus er derfor også lidt længere end normalt.

I regi af Regnskabsrådet, hvor vi er repræsenteret med to medlemmer, har vi også deltaget i arbejdet med lovforslaget, ud over den officielle høring. Her har vi fremført vores synspunkter i de indledende drøftelser og i myndighedernes arbejde med at formulere selve lovforslaget. Flere elementer er politisk bestemte og er derfor vanskelige at påvirke direkte. Vi har dog alligevel kommenteret på både positive elementer og eventuelle uhensigtsmæssigheder, vi har konstateret. Det er positivt at opleve, hvordan myndighederne lytter til vores synspunkter, så vi sammen kan forbedre lovgivningen i Danmark. Vi sætter stor pris på et sådant samarbejde.

Læs vores høringssvar på den officielle høring om forslag til ny bogføringslov.

Fokus på digitalisering i bogføringen

Forslaget til ny bogføringslov indeholder en række væsentlige ændringer til eksisterende lovgivning. Fokus er på at undgå svindel vha. digitalisering og eventuel involvering af revisor, men det er ikke det eneste. Hovedelementerne er:

• Krav om digital opbevaring af regnskabsmaterialet.
• Hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan gennemføre en risikobaseret bogføringskontrol – eventuelt med erklæring fra en godkendt revisor om overholdelse af bogføringsloven.
• Indførelse af et markant forhøjet bødeniveau med mulighed for bøder op mod hele 1,5 million kroner.
• Udvidelse af definitionen af regnskabsmateriale til også at omfatte dokumentation for oplysninger i ledelsesberetningen – for eksempel ikke-finansielle data.

Vi ser positivt på, at myndighederne opdaterer bogføringsloven til en ny og mere tidssvarende udgave, og at myndighederne forsøger at minimere risikoen for svindel.

Det er naturligvis vigtigt, at der er en fornuftig balance mellem øgede byrder og de gevinster, der kommer ved at gennemføre lovforslaget. Myndighederne forsøger blandt andet at regulere dette ved at arbejde med størrelsesgrænser for, hvornår virksomhederne bliver omfattet.

Øget brug af revisor

I juni 2021 blev der indgået en politisk aftale om revisorpligt, som jeg før har skrevet om i Fagligt Fokus. Denne aftale implementeres nu med forslaget om ny bogføringslov.

Vi anser det for at være en stor anerkendelse af værdien af de forskellige erklæringer vi afgiver på årsrapporterne som et effektivt supplement til den offentlige kontrol. Vi støtter naturligvis, at mindre virksomheder pålægges revisorpligt i stedet for revisionspligt. Derved balancerer forslaget netop hensynet til ikke at pålægge erhvervslivet unødige byrder, samtidig med at statskassen beskyttes mod misbrug.

Hovedelementerne i delen om revisorpligt er:

• Krav om revisionspligt for virksomheder med en balancesum over 50 millioner kroner, uanset størrelsen af virksomhedens nettoomsætning.
• Krav om revisorerklæring (type efter eget valg) for virksomheder i særlige risikobrancher med en årlig nettoomsætning mellem 5-8 millioner kroner.
• Suspension af muligheden for at fravælge revision ved bødeforlæg eller dom for overtrædelse af hvidvasklovgivningen, og hvor et ledelsesmedlem har være optaget i konkurskarantæneregisteret.
• Mulighed for administrativt at påbyde revision.
• Krav om, at oplysningen i virksomhedens årsrapport om antal ansatte også skal gives, hvis der er 0 ansatte.

I vores høringssvar gør vi blandt andet opmærksom på de mulige konsekvenser for de udpegede risikobrancher, hvormed der for revisor alt andet lige vil være en øget risiko forbundet.

Indsendelsesfristen ændres fra 5 til 6 måneder

Med forslaget følger også en ændring af fristen for, hvornår årsrapporterne skal indsendes til Erhvervsstyrelsen. Fristen ændres fra 5 til 6 måneder med henblik på at ensrette fristen med skatteforvaltningens frist for oplysningsskemaet (selvangivelsen).

I vores branche er der delte meninger om denne ændring. Det giver mere tid til arbejdet med årsrapporterne, men dette arbejde skal være tæt på afsluttet, før arbejdet med skatten kan påbegyndes. Samfundsmæssigt ønsker vi aktuelle regnskaber, og det får vi ikke ved at øge indsendelsesfristen. Vi kan ikke genkende de administrative besparelser, og det modsiger effektiviseringen mv., der ligger i lovforslagets fokus på digitalisering – som handler om det direkte modsatte; aktuelle data og gennemsigtighed for at bekæmpe svindel.

Hvis forslaget bliver gennemført, så foreslår vi i vores høringssvar, at ændringen bliver implementeret med det samme, når lovforslaget bliver vedtaget (foråret 2022), så den længere frist gælder for årsrapporter med regnskabsår, som følger kalenderåret (2021), og dermed kan implementeres for virksomheder, hvis regnskabsår begynder den 1. januar 2021 eller senere. Dermed undgår vi eventuel forvirring, da fristen allerede de seneste to år har været udskudt grundet corona-situationen. Vi må se, hvor den lander – det skal vi nok orientere om.

Imødeset lempelse af danske koncerners dokumentationspligt er vedtaget

Næste emne handler om transfer pricing.

Allerede da Skatteministeriet i 2020 foreslog at udvide koncerners dokumentationsregler, så også danske koncerner skulle dokumentere priser og vilkår på kontrollerede transaktioner, påpegede vi, at det var en unødvendig dokumentationspligt, når beskatningsretten uanset tilfalder Danmark. Desuagtet vedtog Folketinget at pålægge de danske koncerner denne dokumentationspligt for indkomstår, der blev påbegyndt efter 1. januar 2021. Nu er der dog endelig nyt herom.

I slutningen af sidste måned blev et lovforslag, som lemper denne dokumentationspligt, nemlig vedtaget.

I høringsfasen havde vi en række bemærkninger til det daværende lovforslag (side 17), der blandt andet omhandlede forhold, som vi mente med fordel kunne blive præciseret yderligere. Skatteministeriet har lyttet og tilrettet på baggrund heraf. Vi sætter stor pris på denne lydhørhed og det gode samarbejde, som vi generelt oplever fra myndighederne, som er med til at sikre gode og praktisk anvendelige lovforarbejder.

De ændrede regler har virkning for indkomstår, der påbegyndes 1. januar 2021 eller senere, og betyder, at transaktioner mellem fx to danske selskaber, som begge er undergivet almindelig selskabsbeskatning, eller mellem en dansk hovedaktionær og et dansk selskab som hovedregel ikke længere er omfattet af denne særlige dokumentationspligt.

For så vidt angår de transaktioner, som fremover er undtaget fra dokumentationspligten, er det dog fortsat et krav, at de foregår på armslængevilkår. Skattestyrelsen kan derfor fortsat indhente oplysninger fra selskaberne i forbindelse med sit kontrolarbejde. Dokumentationspligten kan også i en række tilfælde bestå, fx hvis et selskab er en del af en værdikæde, som samlet set har transaktioner med udlandet. Det er derfor væsentligt, at koncernforbundne danske selskaber er opmærksomme på hele værdikæden.

Om høringer

Alle officielle høringer om lovforslag, bekendtgørelser mv. kan findes på høringsportalen.dk. Det gælder også Forslag til lov om bogføring (Bogføringsloven), med høringsfrist i går den 8. december, og Forslag til Lov om ændring af skattekontrolloven og ligningsloven, med høringsfrist den 18. august og efterfølgende behandling og vedtagelse i Folketinget den 25. november. På høringsportalen finder du også alle høringssvar, der bliver afgivet på de enkelte høringer.