Selskabsloven er ændret

Folketinget har vedtaget ændringer til selskabsloven. De væsentligste ændringer er:

• Minimumskapitalen i ApS nedsættes til 20.000 kr.
• Selskabslovens regler om kapitalejerlån ophæves
• Mulighed for equity crowdfunding i anpartsselskaber.

Minimumskapitalen i ApS er nedsat til 20.000 kr.

Minimumskapitalen i anpartsselskaber er nedsat til 20.000 kr. i stedet for de nuværende 40.000 kr. Baggrunden er, at regeringen ønsker at sænke adgangsbarriererne for iværksættere, der ønsker at drive virksomhed i selskabsform. Uanset det lavere kapitalkrav er der fortsat krav om, at selskaber har et forsvarligt kapitalberedskab.

Det lavere kapitalkrav træder først i kraft, når Erhvervsstyrelsen har foretaget de nødvendige it-tilpasninger. Indtil videre er det altså ikke muligt at stifte nye selskaber med en kapital på under 40.000 kr.

Selskabslovens regler om kapitalejerlån er ophævet

Selskabslovens særlige regler om kapitalejerlån er ophævet. Det drejer sig konkret om følgende §§:

• § 210: Et selskab kan lovligt yde lån til kapitalejere og ledelse mfl., hvis der er tilstrækkelige frie reserver, hvis lånet ydes på sædvanlige markedsvilkår, og hvis generalforsamlingen beslutter udlånet. Beslutningen kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrapport.
• § 211: Udlån til moderselskaber er tilladt.
• § 212: Udlån som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition er tilladt.
• § 215 (kun den del af bestemmelsen, der vedrører ulovlige udlån): Ulovlige lån skal forrentes med en høj fastsat rente og skal straks tilbagebetales.
• § 367 (kun den del af bestemmelsen, der vedrører ulovlige udlån): Ledelsen kan straffes for at yde ulovlige lån.

Ophævelsen af reglerne træder i kraft den 1. januar 2025.

Bemærk, at selskabslovens regler om selvfinansiering (§§ 206 – 209) ikke berøres af lovændringerne. Dispositioner med selvfinansiering skal derfor fortsat opfylde en række betingelser for at være lovlige.

Selskabslovens almindelige regler gælder fortsat

Selvom der ikke er særlige regler for udlån til kapitalejere og ledelse mfl., gælder selskabslovens almindelige regler stadig - også ved udlån til ledelse og kapitalejere:

• §§ 115 – 118: Ledelsen skal blandt andet vurdere selskabets økonomiske situation og sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. Herunder skal ledelsen sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.
• § 127, stk. 1: Ledelsen må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller selskabets bekostning.
• § 127, stk. 2: Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og selskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

Revisor skal i øvrigt være opmærksom på en række forhold

Årsregnskabslovens krav

Oplysninger om selskabsretlige udlån til ledelsen skal fortsat fremgå i en note i årsrapporten. Det gælder, uanset om lånet er lovligt eller ulovligt. Årsregnskabslovens § 74 ændres nemlig ikke.

I årsregnskabets balance skal ”tilgodehavende hos virksomhedsdeltagere og ledelse” fortsat fremgå som sin egen regnskabspost, da regnskabsskemaerne ikke ændres.

Bindingskravet i årsregnskabslovens § 35 a er ophævet for så vidt angår udlån. Dermed skal der ikke bindes et beløb svarende til udlånet på en særlig post under egenkapitalen.

Selskabslovens regler om forsvarlighed

Hvis selskabet udlåner til kapitalejere, ledelsen eller andre personer, skal selskabet som nævnt iagttage de generelle regler om forsvarlighed mv. Hvis disse regler ikke overholdes, kan ledelsen ifalde ansvar efter selskabslovens § 367, og revisor skal derfor overveje, om forholdet skal omtales i revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang.

Ulovlige lån

Et ulovligt udlån ydet før 1. januar 2025, som ikke opfylder betingelserne i selskabslovens §§ 210 - 212, vil fortsat være ulovligt, da de nye regler kun har fremadrettet virkning. Det fremgår imidlertid af lovbemærkningerne, at straffesager, der vedrører overtrædelse af selskabslovens §§ 210 – 212, bør blive frafaldet som følge af afkriminaliseringen. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse indebærer dette, at revisor ikke længere skal omtale sådanne ulovlige ”gamle” lån i revisionspåtegningen. Det kan du læse mere om i nyheden Rapportering om ulovlige kapitalejerlån ydet før 1. januar 2025.

Skattelovgivningens regler

Vær opmærksom på, at skattereglerne om kapitalejerlån (ligningslovens 16 E) ikke ændres i denne forbindelse. Det vil sige, at udlån til kapitalejere med bestemmende indflydelse (hovedaktionærer) fortsat skattemæssigt anses som hævninger uden tilbagebetalingspligt og beskattes som løn eller udbytte. Det gælder, uanset at der er tale om et udlån, der fremover er lovligt efter selskabslovens regler. Og det gælder, uanset om der er tale om større engangsudlån eller en løbende sammenblanding af selskabets og kapitalejerens økonomi med løbende mellemregning. 

Når der i strid med skattereglerne ikke er indeholdt kildeskat ved lånets udbetaling, skal revisor fortsat foretage underretning til Hvidvasksekretariatet. I revisionspåtegninger og erklæringer om UG skal revisor også fortsat oplyse om det mulige ledelsesansvar som følge af den manglende indeholdelse af kildeskat.

Mulighed for equity crowdfunding i anpartsselskaber

Anpartsselskaber har fået mulighed for at udbyde anparter til offentligheden gennem equity crowdfunding. Det skal gøre det lettere for anpartsselskaber at tiltrække den nødvendige kapital fra investorer, ikke mindst i opstartsfasen. Udbud af anparter skal som udgangspunkt ske via en godkendt crowdfunding-platform. Hvis selskabets udbud opfylder nogle betingelser, som er oplistet i selskabslovens § 1, stk. 3, kan udbuddet ske uden en crowdfunding-platform, fx på selskabets egen hjemmeside. Det er fx udbud, som udelukkende retter sig mod kvalificerede investorer eller retter sig mod færre end 150 personer.

Reglerne om crowdfunding træder i kraft den 1. januar 2025.

Her kan du læse mere

De to vedtagne love – og tilhørende lovforarbejder kan ses her:

• L 71 - 2024-25 (oversigt): Forslag til lov om ændring af selskabsloven. (Offentligt udbud af anparter og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital). / Folketinget
   
• L 72 - 2024-25 (oversigt): Forslag til lov om ændring af selskabsloven, årsregnskabsloven, lov om erhvervsfremme, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love. (Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald). / Folketinget